جد بزرگ خوارزمشاهيان، غلامي ترك نژاد به نام نوشتكين بود. او نه فرزند داشت و پسر ارشد او قطب الدين محمد نام داشت. در سال 491 قطب الدين محمد از طرف سلطان سنجر سلجوقي، حاكم خوارزم شد و لقب خوارزمشاه گرفت و مدت سي سال به همين منوال گذشت تا اينكه وفات كرد و بعد از او پسرش اتسز جانشين وي شد.
اين واقعه در سال 521 هجري قمري رخ داد. او در كنار سلطان سنجر در جنگ ها شركت ميكرد و حتي او را يكبار از مرگ نجات داده بود، قدر و ممنزلتش در نظر وي فزوني يافت. در اين ميا بزرگان و امراء كشور چون توجه سلطان را به استز مي ديدند، منتظر بودند كه او را از بين ببرند و همين امر باعث شد كه از سلطان اجازه بگيرد تا به خوارزم بازگردد. سلطان با رفتن او موافقت كرد و هنگامي كه اتسز پايتخت را ترك مي كرد، سلطان سنجر در حضور نزديكان گفت ((پشتي است كه باز روي آن نتوان ديد)) وقتي جماعت از امير پرسيدند با اين حال چرا با رفتن او موافقت كردي، در جواب گفت : او بر گردن ما حق زيادي دارد. در اين اوضاع، اتسز به خوارزم برگشت و دشمني و تمرد خود از سلطان سلجوقي را اعلام كرد به گونه اي كه سلطان صفآرايي كرد اما چون ديد كه نمي تواند مقاومت كند،از جنگ روي گردان شد و گريخت. ولي پسرش آتليغ به دست سنجر دستگير شده و به قتل رسيد